Was Unternehmen beachten sollten
In Österreich haben Kapitalgesellschaften die Möglichkeit, Verlustvorträge zu nutzen, um Verluste aus vergangenen Geschäftsjahren mit zukünftigen Gewinnen zu verrechnen. Das bedeutet, dass Verluste, die in einem Jahr entstanden sind, in den Folgejahren von den Gewinnen abgezogen werden können, um die Steuerlast zu reduzieren. Diese Verlustvorträge sind grundsätzlich zeitlich unbegrenzt vortragbar. Doch in bestimmten Fällen, wie zum Beispiel bei einem sogenannten Mantelkauf, können die angesammelten Verlustvorträge verloren gehen. Aber was genau ist ein Mantelkauf, und welche Auswirkungen hat er auf die Verlustvorträge?
Was ist ein Mantelkauf?
Ein Mantelkauf liegt vor, wenn es in einer Kapitalgesellschaft zu folgenden drei wesentlichen Änderungen kommt:
- Änderung der Gesellschafterstruktur auf entgeltlicher Grundlage,
- Änderung der organisatorischen Struktur,
- Änderung der wirtschaftlichen Struktur.
Diese drei Bedingungen müssen kumulativ erfüllt sein, damit ein Mantelkauf gegeben ist. Wird der Mantelkauf realisiert, gehen die bestehenden Verlustvorträge verloren, und sie können nicht mehr gegen künftige Gewinne aufgerechnet werden.
Das Urteil des Verwaltungsgerichtshofes (VwGH)
Ein Fall, der dieses Thema kürzlich behandelte, ist jenes Urteil des Verwaltungsgerichtshofes (VwGH 20.10.2021, Ra 2021/13/0007). Hier wurden die Anteile an einer R-GmbH veräußert, die bisher ihr Vermögen überwiegend an die W-OG vermietete. Die W-OG betrieb eine Ordination und war somit wirtschaftlich eng mit der R-GmbH verbunden. Zeitgleich mit der Veräußerung der Anteile an der R-GmbH kam es zur Einbringung der W-OG in die R-GmbH, was zu einer erheblichen Änderung der wirtschaftlichen Struktur führte: Anstelle der Vermögensverwaltung (Vermietung) begann die R-GmbH nun selbst eine operative Tätigkeit als Ordination auszuüben.
Der VwGH stellte in seinem Urteil fest, dass die Änderung des Unternehmensgegenstandes von einer vermögensverwaltenden Tätigkeit hin zu einem operativen Geschäftsbetrieb eine wesentliche Änderung der wirtschaftlichen Struktur darstellt. Zusammen mit der Änderung der gesellschaftlichen und organisatorischen Struktur durch den Gesellschafterwechsel wurde somit der Tatbestand des Mantelkaufes erfüllt. Infolgedessen gingen die angesammelten Verlustvorträge in Höhe von ca. 850.000 EUR verloren.
Fazit
Ein Mantelkauf hat gravierende steuerliche Konsequenzen, insbesondere im Hinblick auf den Verlust der Verlustvorträge. Unternehmen, die Veränderungen in ihrer Gesellschafter-, organisatorischen oder wirtschaftlichen Struktur planen, sollten sich daher frühzeitig rechtlich und steuerlich beraten lassen, um potenzielle Nachteile zu vermeiden.
Für weitere Informationen und eine individuelle Beratung zum Thema Verlustvorträge und Mantelkauf steht Ihnen Tobias Höglinger, LL.B, von Ditachmair & Partner gerne zur Verfügung. Sie erreichen ihn unter der E-Mail-Adresse tobias.hoeglinger@ditachmair.at.
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